Как составить иск о признании сделки недействительной

Помимо расторжения и отказа от договора, можно попробовать такой способ защиты права, как исковое заявление о признании сделки недействительной. Причем это касается не только договора, но и любого иного обязательства. Ведь сделка может быть односторонней. И именно обращение в суд с таким иском станет правильным способом защиты права. Но, как и в каждом гражданском деле, здесь есть нюансы. Они касаются как документов, представляемых в суд. Так и истца, ответчика, сроков давности и правовых оснований.

Основные нюансы, при которых исковое заявление о признании сделки недействительной будет удовлетворено судом, мы разместили в этой публикации. Интересующие вопросы можно задать дежурному юристу.

Правовым обоснованием иска выступит параграф 2 главы 9 Гражданского кодекса РФ. Существует значительное количество обзоров судебной практики высших судебных инстанций. В том числе, постановление Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 и др. Судебная практика очень многочисленна.

:

Исковое заявление о признании сделки недействительной

С чего начать: выбор оснований

Недействительность можно признать и доказать только после совершения сделки. Срок для подачи иска может составлять год, 3 года и 10 лет — в зависимости от того, кто является инициатором иска и при каких обстоятельствах сделка стала недействительной. Если требуется признать оспоримыми или ничтожными только части соглашения, сроки для этого устанавливаются в 1 и 3 года.

Основанием для признания сделки ничтожной может служить:

• заключение недееспособным или несовершеннолетним лицом;
• мнимость;
• противоречие условий положениям законодательства, а также нормам морали;
• если сделка имущественная — то обременения или отсутствие у владельца прав распоряжаться имуществом.

Важно! Очень редко, но недействительные сделки признаются ничтожными судом. По умолчанию ничтожными считаются все сделки, указанные в Постановлении Пленума ВС РФ № 25 — этот список как раз и есть результат признания определенных типов сделок несколькими десятками судов.

Сделка может считаться оспоримой, если:

• заключалась человеком, не отдающим себе отчета в своих действиях;
• совершена несовершеннолетним;
• заключалась или под давлением (психологическим, физическим), или в состоянии заблуждения;
• признана нецелевой для деятельности юрлица.

Исковая давность по оспоримым сделкам: ребус потомкам от авторов ГК

Гражданский кодекс Российской Федерации в первую очередь в силу объективной причины — потребностей динамично развивающегося гражданского оборота, перманентно находится в процессе «модернизации». Однако из-за того, что изменения вносятся фрагментарно, а в разное время в законотворческом процессе получают приоритет разные научные доктрины (научные школы), иногда какой-либо правовой институт (правовая категория) получает весьма эклектичное регулирование. Наглядным примером подобного «законотворчества» стали правила применения срока исковой давности в спорах об оспоримых сделках — п. 2 ст. 181 ГК РФ. Недостатки законодательной техники негативно отразились на практике: отдельные судьи Верховного Суда РФ (в «отказных» определениях по «2-й кассации») весьма примитивно истолковали противоречивые нормы в ущерб добросовестным участникам гражданского оборота. Однако обнадеживает то, что Пленум ВС РФ однозначно не поддержал данную позицию своих коллег. Правда напрямую ее не опроверг, ограничившись «половинчатой» мотивировкой.

Но перед тем, как раскрыть заявленную «интригу», целесообразно выявить логические связи п. 2 ст. 181 ГК РФ с другими правовыми нормами, регулирующими споры по недействительным сделкам.

1.Принципиальные отличия правового регулирования оспоримых и ничтожных сделок.

1.1.Недействительность ничтожной и оспоримой сделок как объективная реальность.

Цитата

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ «сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)».

С ничтожными сделками, во всяком случае в «теории», все более-менее ясно.

Ничтожная сделка ввиду изначального противоречия законодательной норме недействительна с момента ее совершения вне зависимости от субъективных мнений, намерений и действий не только сторон, но и других участников гражданских правоотношений (в том числе регуляторных государственных органов). То есть недействительность ничтожной сделки становится объективной реальностью (юридически значимым фактом) непосредственно с момента ее заключения (подписания) при наличии 2-х условий:

1. сделка нарушает законодательно установленный запрет или предписание;
2. в Законе (здесь и далее — нормативно-правовые акты, указанные в ст. 3 ГК РФ) в качестве последствия такого нарушения указана ничтожность сделки.

Это значит, что участники гражданских правоотношений не просто вправе, а обязаны в своей деятельности (гражданский оборот) исходить из факта недействительности ничтожной сделки (под угрозой быть обвиненными в недобросовестности и/или неосторожности/неосмотрительности).

Соответственно исковое требование о признании недействительной ничтожной сделки по своей сути направлено на установление юридически значимого факта, существовавшего в объективной реальности в силу Закона вне зависимости от этого судебного акта. А данные дела, исходя опять-таки «из теории», подлежат разрешению по правилам особого производства (а не искового). Вот именно в этом кроется причина отрицательного отношения правоведов-ортодоксов к легитимизации данного способа защиты нарушенного гражданского права. Но это тема для отдельного исследования (отметим: окончательно «узаконен» данный иск изменениями в ГК РФ, внесенными Федеральным законом от 07.05.2013 № 100-ФЗ).

Несколько по-иному урегулированы аналогичные отношения в оспоримых сделках.

Недействительность оспоримой сделки становится объективной реальностью исключительно на основании судебного решения, которое приобретает юридическую значимость только после вступления его «в законную силу» (ч. 1 ст. 16 АПК РФ и ст. 7 ФКЗ от 28.04.95 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в РФ»). Это значит, что весьма существенным фактором (который никак нельзя «сбрасывать со счетов») является время: с момента подачи иска в суд и до вступления в законную силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной, проходит, как правило, не менее 6 месяцев (I-я инстанция + апелляция). А до этого момента оспоримая сделка действует — то есть закрепленные в ней обязательства должны сторонами надлежаще (полностью и в срок) исполняться.

Соответственно требование признать оспоримую сделку недействительной по своей правовой природе является преобразовательным иском, направленным на прекращение существующего правоотношения (установленного оспоримой сделкой) и заменой его на обязательства по исполнению последствий недействительности этой оспоримой сделки, установленных Законом. В связи с изложенным судебный акт, которым удовлетворен данный иск, сам становится (после вступления в законную силу) юридически значимым фактом.

1.2.Взаимные права и обязанности сторон ничтожной и оспоримой сделок.

Цитата.

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 167 ГК РФ «недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента совершения. <…> При недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке».

Так как ничтожная сделка недействительна в силу Закона, обязательство по возврату друг другу всего, полученного по ничтожной сделке, возникает сразу же с момента исполнения этой ничтожной сделки. Напомним: «по теории» стороны ничтожной сделки не просто вправе не исполнять ничтожную сделку — они обязаны ее игнорировать под угрозой наступления негативных последствий: полученное по ничтожной сделке подлежит безусловному возврату.

Иначе урегулированы аналогичные отношения по оспоримым сделкам.

Только после вступления в законную силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной:

• возникает взаимное обязательство (права и обязанности) сторон друг перед другом по возврату полученного по сделке (обоюдная реституция);
• появляется право требовать реституцию (или другие последствия недействительности оспоримой сделки, установленные Законом);
• стороны становятся по отношению друг к другу кредитором и должником в обязательстве по возврату всего, полученного по недействительной сделке.

При этом правовая норма п. 1 ст. 167 ГК РФ означает, что судебный акт, которым оспоримая сделка признана недействительной, распространил (после его вступления в законную силу) действие обязательства (обоюдная реституция) на прошлый период взаимоотношений сторон (с момента исполнения оспоримой сделки).

А до вступления в силу этого судебного акта:

• действуют обязательства, установленные (закрепленные) этой сделкой, следовательно стороны обязаны в сроки, согласованные оспоримой сделкой, надлежаще ее исполнять;
• ни стороны, ни тем более другие участники гражданского оборота не вправе игнорировать эту действующую сделку (даже, если она уже оспорена в суде).

Очевидно, что исковое требование о применении последствий недействительности сделки (и ничтожной, и оспоримой), заявленные как в порядке п. 2 ст. 167 ГК РФ («при недействительности сделки каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по сделке» — т.н. «реституционный иск»), так и в порядке п. 2 ст.1103 ГК РФ («о возврате исполненного по недействительной сделке») — является классическим иском о присуждении, в ходе которого суду необходимо, перед тем, как «присудить» («взыскать»), установить конкретные параметры взаимных прав и обязанностей сторон этого правоотношения.

1.3.Структура правовых норм, регулирующих споры по оспоримым сделкам.

Как пример, рассмотрим законодательную норму, регулирующую отношения по «кабальной сделке» — это пункты 3 и 4 ст. 179 ГК РФ.

Цитата.

В соответствие с п. 3 ст. 179 ГК РФ: «Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего». Согласно п. 4 ст. 179 ГК РФ «ЕСЛИ сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 — 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки».

Структурирование (разложение на составляющие) позволяет установить, что данная законодательная норма состоит из двух правовых норм:

• Правовой нормой № 1 определены условия (необходимый состав юридически значимых обстоятельств) и порядок признания «кабальной» сделки недействительной.
• Правовой нормой № 2 определены способ и процедура защиты/восстановления нарушенных прав — отметим: реализуемых только после признания судом «кабальной» сделки недействительной (так как право на реституцию возникают с этого момента).

Правовая норма № 1

Диспозиция 1-й правовой нормы содержится в фразе «Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка) <…>».

Так как данная диспозиция весьма «неопределенная», конкретизация фактического состава и придание юридической значимости обстоятельствам, на которые ссылается истец в подтверждение «кабальности» сделки, происходит исключительно по «судебному усмотрению». То есть только суд (на основании имеющихся в деле доказательств) делает вывод, что обстоятельства, указанные в иске, являются (далее цитата из п. 2 ст. 181 ГК РФ) «основанием для признания сделки недействительной». До этого момента «знание» истцом этих обстоятельств — всего лишь его субъективное мнение. Которое (это «знание»), в случае, если суд откажет в иске (в том числе отменив ранее принятое в его пользу решение нижестоящего суда), признав отсутствие этих обстоятельств или их несущественность, окажется неверным (ошибочным).

Право восстановительная санкция этой правовой нормы содержится в фразе «<…> может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего».

Очевидно, что для реализация правовой нормы № 1 необходимо облеченное в надлежащую процессуальную форму волеизъявление потерпевшего: иск с требованием о признании оспоримой сделки недействительной. Повторимся, что в данном случае решение суда, которым удовлетворено данное требование, носит преобразовательный характер и становится юридически значимым фактом, объективирующим превращение договорного правоотношения в обязательства по исполнению последствий недействительности сделки.

Правовая норма № 2:

Диспозиция 2-й правовой нормы заключена в этом фрагменте: «Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 — 3 настоящей статьи <…>», а право восстановительная санкция в этом: «<…> применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки».

Теперь самое время обратить внимание на следующие весьма существенные моменты:

1. Предлог «ЕСЛИ» означает, что действовать эта норма начинает только при условии, что оспоримая сделка признана недействительной (а при отказе в иске, соответственно — не действует).
2. Правовая норма начинает действовать только после того, как судебный акт, которым оспоримая сделка признана недействительной, вступит в законную силу. А это самое раннее — через месяц после оглашения решения судом 1-й инстанции. Соответственно до этого момента исковое требование о применении последствий недействительности оспоримой сделки (т.н. «реституционный иск») вообще не может быть рассмотрено судом по существу. Следовательно, строго говоря (по «букве Закона»), суд первой инстанции не вправе одновременно с удовлетворением иска о признании оспоримой сделки недействительной применить последствия недействительности этой сделки.
3. В законодательных нормах, регулирующих споры по недействительным сделкам (ст. 166-181 ГК РФ), не упоминается, как и на основании чего в суде возбуждается производство по иску о применении последствий недействительности оспоримой сделки. Наоборот, споры по ничтожным сделкам урегулированы точно и ясно: прямо предусмотрена подача отдельных исков и с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки, и с требованием о признании ничтожной сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

2.Обобщив сделанный анализ, приходим к следующим выводам.

2.1.Исковые требования (1) о признании оспоримой сделки недействительной и (2) о применении последствий недействительности оспоримой сделки — это два разных требования, соотносящихся как «основное» и «производное».

Как мы выяснили выше:

• во-первых, эти требования разные по своей природе: иск № 1 — о преобразовании, иск № 2 — о присуждении;
• во-вторых, предъявление этих требований в суд единовременно не соответствует «букве Закона», так как право на иск № 2 («реституционный») возникает только после того, как вступит в силу положительное решение по иску № 1 (то есть не ранее месяца после этого);
• в-третьих, отказ в иске № 1 вообще исключает возможность предъявления иска № 2.

2.2.Применение последствий недействительности оспоримой сделки возможно исключительно на основании облеченного в надлежащую процессуальную форму иска заинтересованного лица.

Выше мы уже акцентировали внимание, что в законодательных нормах, регулирующих споры по недействительным сделкам (ст.ст. 166-181 ГК РФ), вообще не упоминается (в качестве самостоятельного/отдельного) иск с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки. Что отнюдь не мешает применить в данном случае принцип частного права «Что не запрещено Законом — то разрешено», так как:

• в Законе не содержится запрет на этот отдельный иск;
• нет императивной нормы, обязывающей предъявлять в одном иске оба требования единовременно.

Следовательно, самостоятельный иск с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки правомерен. Это во-первых.

Во-вторых, в силу основных начал и смысла как гражданского (ст.ст. 1, 9, 11, 12 ГК РФ), так и гражданского/арбитражного процессуального права (ч. 1 ст. 4 АПК РФ), защита/восстановление нарушенного гражданского права возможна исключительно на основании поданного в соответствующий суд искового заявления. А возможность «публичной» защиты нарушенного права (например, по инициативе суда) в данном случае исключена. Следовательно, реализация правовой нормы № 2 («<…> применяются последствия недействительности <…>») осуществляется не «автоматически», а на основании поданного в установленном порядке «реституционного иска».

2.3.Таким образом, в судебном процессе по оспоримой сделке:

• Сначала должен быть разрешен вопрос о ее недействительности.
• И только после того, как недействительность оспоримой сделки стала юридически значимым фактом (соответствующий судебный акт вступил в законную силу), может быть поставлен вопрос (в судебном порядке) о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

2.4.Разделение процесса в интересах «процессуальной экономии».

Как мы установили выше, иск с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки:

• во-первых, является «производным» — его рассмотрение возможно только после того, как суд установит юридически значимый факт: оспоримая сделка недействительна;
• во-вторых, это иск о присуждении. То есть суд просто так что-то «присудить» не может: необходимо определить параметры взаимных прав и обязанностей сторон, а это потребует установления новых обстоятельств (не рассмотренных при удовлетворении иска о признании оспоримой сделки недействительной). Соответственно необходимо исследовать и новые доказательства;
• в-третьих, этот иск автоматически не подлежит удовлетворению (в силу преюдиции — ч. 2 ст. 69 ГК РФ) в случае отказа в иске о признании оспоримой сделки недействительной (в том числе при отмене положительного решения вышестоящими судебными инстанциями).

Соответственно до вступления в силу решения по 1-му иску (о признании оспоримой сделки недействительной) весьма нерационально загружать суд рассмотрением 2-го требования (о применении последствий недействительности оспоримой сделки), так как отмена положительного решения по 1-му иску означает бесполезную растрату ресурсов на судопроизводство по 2-му иску.

Это же относится к судебным издержкам сторон, которые, строго говоря, должны полностью компенсироваться за счет «проигравшего». Здесь также разделение исков позволит сторонам существенно оптимизировать свои расходы, в том числе за счет корректировки (вплоть до кардинального изменения) своей правовой позиции исходя из новой (после вступления в силу судебного акта) объективной реальности.

3.Политико-правовые основания разделения исков в спорах по оспоримым сделкам.

Добросовестность и разумность подразумевают достаточный уровень заботы о своих правах и законных интересах. Что в условиях правовой неопределенности (как мы установили выше) требует всячески снижать риски наступления негативных последствий в случае развития ситуации в неблагоприятном направлении (в данном случае — отказ в признании оспоримой сделки недействительной).

С этой точки зрения с учетом выявленного выше содержания правовых норм, очевидна необходимость раздельной подачи исков: сначала добиться признания сделки недействительной — причем желательно дойти до Окружных арбитражных судов (т.н. 1-я кассация), а уже потом потребовать применения последствий недействительности сделки.

Отметим, что распространенная практика подачи арбитражными управляющими объединенных исков в делах о банкротстве (предъявление одновременно двух этих требований к контрагентам организации-банкрота) основана на невозможности наказать истинного виновника — арбитражного управляющего, за такое «неосторожное» и «неразумное» поведение: в случае проигрыша дела судебные издержки в любом случае никто не оплатит, так как должником по ним становится организация-банкрот (номинальный истец), а не действующий от ее имени арбитражный управляющий.

4.Расчет времени на подачу иска с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

По весьма оптимистичному расчету сам судебный процесс по иску о признании оспоримой сделки недействительной (от подачи иска до вступления в силу судебного акта) занимает в районе шести месяцев (и это если истцу для доказывание не требуется мнение специалистов или экспертов). В случае применения ответчиком весьма несложных мер по затягиванию процесса судебная тяжба может растянуться вообще на год-полтора.

Также определенное время необходимо истцу на подготовку. В первую очередь здесь имеется ввиду не составление мотивированного искового заявления. Решение о начале судебной тяжбы в хозяйствующем субъекте принимает не юрист, а руководитель (весьма часто — «коллективный», или вообще «собственник»).

С учетом всех этих факторов год на такой судебный процесс можно считать в общем-то оптимальным («нормативным») сроком.

Соответственно после того, как решение о признании оспоримой сделки недействительной вступает в законную силу, истец подает в суд иск с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки. То есть не ранее чем через год после возникновения спорной ситуации.

5.Теперь можно перейти к исследованию ст. 181 ГК РФ, которой урегулирован срок исковой давности по спорам по недействительным сделкам.

Обратим внимание на следующее:

• Пункт 1 ст. 181 ГК РФ, которым урегулирован срок исковой давности (и порядок его применения), содержит правила для двух требований в спорах о ничтожных сделках — «о применении последствий недействительности ничтожных сделок» и «о признании недействительными ничтожных сделок». При этом в тексте применено множественное число — «<…> по требованиям <…>» (1-е предложение); «<…> по указанным требованиям <…>» (2-е предложение).
• В пункте 2 ст. 181 ГК РФ, которым установлен срок исковой давности по спорам об оспоримых сделках (и порядок его применения), применено единственное число — «<…> по требованию <…>» (1-е предложение); «<…> по указанному требованию <…>» (2-е предложение). В тоже же время нами выше установлено, что два требования в спорах по оспоримым сделкам хотя и взаимозависимые (1-е — основное, 2-е — производное), но отдельные.

6.Пришло время провести системный анализ п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Исходя из буквального и систематического анализа законодательной нормы п. 2 ст. 181 ГК РФ, можно предположить о наличии трех вариантов ее толкования. Рассмотрим их.

6.1.Вариант № 1: О признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности — одно неразрывное требование.

Аргументы в пользу этой версии два:

• во-первых, буквальное истолкование п. 2 ст. 181 — «требование» указано в единственном числе;
• во-вторых, отсутствие в законодательных нормах, регулирующих споры по недействительным сделкам (ст. 166-181 ГК РФ), прямого упоминания о самостоятельном (отдельном) иске с требованием о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

Против этой версии такие аргументы:

• во-первых, она не подтверждается, а вернее прямо опровергается систематическим анализом (изложен выше) законодательных нормах, регулирующих споры по недействительным сделкам (ст. 166-181 ГК РФ);
• во-вторых, версия не имеет рационального и/или политико-правового обоснования. Во всяком случае — автор их не смог обнаружить.

В тоже время такой вариант истолкования п. 2 ст. 181 ГК РФ не лишает права истца сначала предъявить иск с требованием признать оспоримую сделку недействительной, а уже потом (в случае удовлетворения иска) потребовать применения последствий недействительности этой сделки (в силу принципа частного права «Что не запрещено Законом, разрешено»).

При этом, так как требование ОДНО, к спору подлежит применению п. 1 ст. 204 ГК РФ: «Срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права».

Таким образом, чтобы выполнить требование п. 2 ст. 181 ГК РФ, истцу достаточно в установленный годичный срок предъявить в суд требование № 1.

В качестве аналогии (похожего способа правового регулирования) можно привести п. 2 ст. 1152 ГК РФ: «Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось». То есть совершение наследником установленных Законом действий по принятию наследства в отношении какого-либо объекта, входящего в наследственную массу, в надлежащий срок, означает, что при «обнаружении» в последствии других объектов, принадлежащих наследодателю, наследнику не может быть отказано в выдаче свидетельства о вступлении в наследство по причине истечения шестимесячного срока после открытия наследства.

6.2.Два разных исковых требования, при этом пунктом 2 ст. 181 ГК РФ установлен порядок применения срока исковой давности только к требованию № 1 о признании недействительной оспоримой сделки. Соответственно данная норма не применятся к «реституционному иску».

Как коллеги должны были понять, весь изложенный выше авторский системный анализ посвящен доказыванию именно этой версии.

При этом единственное число слова «требование» в п. 2 ст. 181 ГК РФ не является аргументом «против». Наоборот, именно эта версия дает рациональное этому объяснение.

Соответственно, порядок применения срока исковой давности к требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки регулируется уже не п. 2 ст. 181 ГК РФ, а общими положениями о сроке исковой давности (об этом подробно ниже).

6.3.Два разных исковых требования, при этом п. 2 ст. 181 ГК РФ должен применяться к обоим требованиям, в том числе о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

Автор не смог найти каких-либо аргументов в пользу этой версии: против нее как результат системного анализа, так и буквальный смысл п. 2 ст. 181 ГК РФ (все тоже единственное число слова «требование»).

Однако именно этот вариант толкования п. 2 ст. 181 ГК РФ получил официальное признание в арбитражно-судебной практике.

7.Господствующая (во всяком случае — пока) арбитражно-судебная практика.

Ниже в качестве примера использованы судебные акты по делу № А60-51897/2013. Но есть и другие случаи аналогичного применения п. 2 ст. 181 ГК РФ арбитражными судами. Желающие могут по ссылке ознакомиться с текстами судебных актов полностью, мы же приведем только ключевые цитаты в разрезе исследуемой темы.

Итак, 17-й Арбитражный апелляционной суд в постановлении № 17АП-6581/14 от 28.07.2014 посчитал, что «в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной». Эта позиция была полностью поддержана в постановлении от 11.12.2014 № Ф09-7495/14 Арбитражным судом Уральского округа.

Судьи Экономической коллегии Верховного Суда РФ в «отказном» определении от 23.03.2015 «развили» эту точку зрения: «Установив, что ответчиком в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного ч. 2 ст. 181 ГК РФ, для предъявления РЕСТИТУЦИОННОГО ИСКА, рассмотрев обоснованность этого заявления, суд апелляционной инстанции признал указанный срок пропущенным».

Таким образом, арбитражные суды (кроме того, что посчитали требования в спорах об оспоримых сделках отдельными), сделали вывод о применении ко 2-му требованию (реституционный иск) п.2 ст.181 ГК РФ.

Однако Пленум ВС РФ однозначно не согласился с позицией судей (кстати, членов Пленума), хотя бы уже потому, что отклонил изложенную в «отказных» определениях мотивировку и истолкование п. 2 ст. 181 ГК РФ (имеется ввиду Пленум Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» — далее Пленум ВС РФ № 25/2015).

9.Официальное истолкование ст. 181 ГК РФ содержится в пунктах 101 и 102 Постановления Пленума ВС РФ № 25/2015. Проведем их детальный анализ.

первую очередь обратим внимание на кардинальное отличие этих пунктов Постановления:

• В пункте 101 точно и однозначно урегулировано применение срока исковой давности как по требованию о признании ничтожной сделки недействительной, так по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки — (к обоим требованиям судам следует применять установленные п. 1 ст. 181 ГК РФ срок и порядок).
• Наоборот, в пункте 102 точно и однозначно урегулировано применение срока исковой давности только по требованию о признании оспоримой сделки недействительной — к этому требованию применяется срок и порядок, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ. При этом не содержится разъяснения, какой срок исковой давности (и с какого момента) применять к искам о применении последствий недействительности оспоримых сделок.

Это дает право сделать ВЫВОД: согласно официальному судебному истолкованию правовой нормы п. 2 ст. 181 ГК РФ, изложенному в п. 102 Постановления Пленума ВС РФ № 25/2015, закрепленные в ней правила применения срока исковой давности регулируют только иски с требованием о признании оспоримой сделки недействительной и не относятся к требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки. Если бы было иначе, содержание п. 102 Постановления Пленума ВС РФ № 25/2015 было бы аналогично п. 101 Постановления.

При этом следует учитывать:

• именно Пленум ВС РФ (а не отдельные судьи Верховного Суда РФ в «отказных» определениях) в соответствие со ст. 5 Федерального конституционного закона от 05.02.2014 № 3-ФКЗ «О Верховном Суде РФ» «в целях обеспечения единообразного применения законодательства Российской Федерации дает судам разъяснения по вопросам судебной практики на основе ее изучения и обобщения»;
• согласно ч. 4 ст. 170 АПК РФ «в мотивировочной части решения могут содержаться ссылки на постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации <…> по вопросам судебной практики» (то есть «отказные» определения не содержат официального истолкования правовых норм).

10.Порядок применения срока исковой давности к требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки.

На основании 1-го предложения п. 2 ст. 181 ГК РФ можно утверждать, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки составляет один год. Однако момент, с которого должен начинаться отсчет этого срока, пунктом 2 ст. 181 ГК РФ не установлен. Следовательно, подлежат применению общие положения ГК РФ о сроке исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ «исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено». В данном случае «нарушенным правом» является право на получение от другой стороны оспоримой сделки всего исполненного (проведение обоюдной реституции). Как установлено выше, право требовать реституцию (заявить иск с требованием «о применении последствий недействительности оспоримой сделки») возникает только после вступления в силу судебного акта, которым оспоримая сделка признана недействительной. Следовательно, именно с этого момента право считается «нарушенным», соответственно начинает течение срок исковой давности.

В соответствие с п. 1 ст. 200 ГК РФ «если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права».

На основании изложенного Вывод:

• Срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности оспоримой сделки составляет один год, отсчет которого начинается с момента вступления в силу судебного акта, которым удовлетворено требование о признании оспоримой сделки недействительной.

Что дальше: доказательства и сложности

Судебная практика по признанию сделок недействительными слишком богата, чтобы можно было по каждому случаю уверенно говорить — здесь не удастся выиграть иск, а здесь суд примет решение о признании оспоримой сделки недействительной. Поэтому на первом месте должен стоять сбор доказательной базы к исковому заявлению.

В суде или в ходе переговоров (на досудебном этапе) с другой стороной сделки можно столкнуться с трудностями и неожиданными препятствиями. Одна из главных ошибок, которую допускают, добиваясь признания сделки недействительной, — неправильное определение основания для иска или претензии. Как минимум, это потерянное время, в худшем случае — судебное решение о том, что сделка действительна.

По некоторым основаниям (недееспособность по решению суда, несовершеннолетие одной из сторон) доказывать практически ничего не нужно. Но по большинству (давление на сторону, фактическая недееспособность и неинформированность, введение в заблуждение или нецелевой характер сделки) собрать доказательную базу очень сложно.

Правовые последствия признания недействительности сделки

В зависимости от того, на каком основании сделка признана недействительной, стороны ожидают разные последствия. Часть понесенных сторонами расходов и полученных доходов (выгод) отчуждаются в пользу государства, часть возвращается владельцам. В ряде случаев правовые последствия для виновной стороны могут быть серьезней — вплоть до возбуждения уголовного дела или суда по административному правонарушению. И вовсе не факт, что виновным не будет признан тот, кто подал иск о недействительности.

Запутанность судебной практики и слабо предсказуемые результаты исков делают признание сделки недействительной очень рискованным занятием. Готовиться к нему нужно заранее — воспользовавшись услугами юриста.

«Юридическое агентство Санкт-Петербурга» поможет доказать недействительность в суде, возьмет на себя защиту интересов клиента в случае ответных исков. На подготовительном этапе юристы агентства соберут доказательную базу и смогут выстроить правильную линию поведения как при общении с контрагентом, так и в суде.

Правовое основание иска

Если вы считаете, что заключенный договор нарушает ваши права и противоречит требованиям законодательства, то можете обратиться в суд. Для этого необходимо определить, какое из оснований недействительности соответствует вашему случаю. Обширный перечень оснований установлен в параграфе 2 главы 9 ГК РФ и включает в себя соглашения, заключенные:

• под влиянием заблуждения;
• с предметом, ограниченным в обороте;
• под угрозой здоровью или насилием;
• с нарушением установленных норм права;
• без целей получения правовых последствий ввиду притворности или мнимости сделки.

Судебные решения

Повторная оплата выполненной услуги не прошла

Водитель пытается избежать ответственности

Срок давности спас автосервис от миллионных убытков

Спор с ООО Ленспецстрой

Отзывы клиентов

Благодарность от гр. Богодяж Н. Г. Я, Богодяж Н. Г. обратился в Юридическое агентство Санкт-Петербурга за помощью в споре с компанией АО РТК по поводу отказа в возврате товара согласно правил торговли, тем самым были нарушены мои права потребителя.

Благодаря юристу компании Степанову Д. Ю. мне удалось вернуть деньги за некачественный товар, а также мне были принесены извинения со стороны оппонента. Хочу выразить свою благодарность за квалифицированную помощь, оказанную мне Степановым Д. Ю. и Юридическим агентством Санкт-Петербурга.

С благодарностью, Богодяж.

Благодарность от Фомина Матвея Я, Фомин Матвей Алексеевич, благодарен за своевременно оказанную юридическую консультацию и оперативную помощь в решении моего вопроса Каваляускас Василию Анатольевичу. Спокойствие и решительность. Спасибо Вам.

Фомин М.А.

Благодарность от Иванова Выражаю благодарность Василию Анатольевичу в правильной и грамотной юридической помощи в решении моего дела. Желаю Вам и всей Вашей компании процветания и успехов.

От всей души, В.В. Иванов. 10.05.2018г.

Благодарность Павлюченко А.В. от Астафьевой А.С. Выражаю благодарность Юридическому Агентству и в частности адвокату Павлюченко Александру Викторовичу за проделанную работу, высокую квалификацию и качественный подход. Благодаря Александру Викторовичу удалось добиться в суде по делу о защите прав потребителей результата, которого даже не ожидала. Сумма, взысканная по суду, даже превысила мои ожидания. Большое спасибо за квалифицированную работу и профессионализм.

С уважением, Астафьева А.С., 01.03.2019 г.

Благодарность от Потаповой Т.И. Выражаю благодарность Степанову Денису Юрьевичу за проделанную работу, высокую квалификацию, а также за очень понятную, доступную помощь в решении моей проблемы (защита прав потребителей). Прекрасный очень грамотный юрист. Большое спасибо!

С уважением, Потапова Тамара Ивановна, 09.07.2019 г.

Благодарность Выражаю свою огромную благодарность юристу Константину Васильевичу за внимательное, доброе, а ,главное, очень понятное и грамотное разъяснение моей ситуации. Приятно осознавать, что мир не без добрых людей. Желаю Константину Васильевичу крепкого здоровья, успехов во всем, процветания, хороших, благодарных клиентов и всего наилучшего. С уважением.

Благодарственное письмо Ермакову А.В.

Благодарность от Уваровой Н.А. Выражаю огромную благодарность за проявленную ко мне и к моему вопросу адвокату Сергею Вячеславовичу. Нет слов от чувств благодарности за проявленный профессионализм и самое большое человеческое сочувствие и понимание! Всего Вам самого хорошего! Здоровья, успехов в работе и долгих лет жизни!

Большое спасибо! С уважением, Надежда Анатольевна Уварова, 25.07.2019 г.

Благодарность от гр. Тиунцова Г. А. Обратился за консультацией в ваше “Юридическое агентство СПб” — по поводу обмана одним человеком, представившим себя как сотрудник Роспотребнадзора Красносельского р-на, Новичков А. А. Предложил мне услугу — перед Новым годом съездить по туристической профсоюзной путевке в Москву на ж/д транспорте “Сапсан”. Я отказался в виду манипуляций размещения посадочных мест — в разных поездах, а потом по вагонам. Адвокат Сергей Вячеславович Мавричев вел это дело, сопровождал в виде консультаций. Я благодарю за такое чуткое и внимательное отношение в делопроизводстве, чему было отказано в 58 отделении полиции Выборгского района, по ст. 24, 144, 145 УПК РФ я сейчас имею право обжаловать заключение и буду посылать заявление на дорасследование в районную прокуратуру.

Тиунцов Г. А.

8

Благодарность от Русановой Н.В. От всей души благодарю Иванова Константина Владимировича и Мавричева Сергея Вячеславовича за квалифицированную информационную помощь, предоставленную в доброжелательной атмосфере общения, а также за предоставление возможности перспективного получения гарантированной юридической поддержки.

Русанова Наталья Викторовна, доцент кафедры русского языка и литературы Санкт-Петербургского горного университета.

Всего

Неделю плавал в поисках нормального встречного иска пока Ваш не обнаружил. Спасибо за объективный образец Я не юрист, но полагаю что Вашего примера мне будет достаточно для создания встречного иска УК. Остался только один вопрос, обязан ли я платить госпошлину как инвалид 2 группы? И как мне сформулировать встречную сумму иска, поскольку УК в иске ко мне постоянно указывает разные суммы. Хотя моя встречная сумма превышает первоначальную

Здравствуйте, Владимир! Как инвалид 2 группы Вы можете не платить пошлину, если цена иска не превышает 1 000 000 рублей. Требования по встречному иску по сумме могут не совпадать с требованиями по первоначальному иску. Больше того, это могут быть требования совсем иного порядка, нежели первоначальные.

Спасибо за то что вы есть. Вы мне очень помогли. Я не могла сообразить, что написать во встречном иске, пока не нашла вас (видимо мне ангел помог вас найти). СПАСИБО ВАМ ЧЕЛОВЕЧЕСКОЕ